日军下一个进攻目标就是北洋海军的重要基地之一，有“东方君士坦丁堡”“远东直布罗陀”“东亚第一要塞”之称的旅顺。这时候，李鸿章着急了，他非常清楚日军的目标了。要知道旅顺可是他老李自己的心头肉啊，经营了十年之久了！旅顺船坞自1881年开始修建，其中修船坞用的大块方石都是从山东用船泊运来的。船坞四周都是大块方形石砌成，水泥砌缝，非常坚固。大坞附近还设立修船工厂九座，共占地15万多平方米，计有机器厂、锅炉厂、吸水机器厂、吸水锅炉厂、铸铁厂、打铁厂、电灯厂、铜匠厂和木工厂等各一座。为了方便水陆将士饮水，还持地从十余里外的龙头水源地铺设一条地下自来水管，一直通进大坞之内，供舰船用水和官兵、工匠饮水，水质十分清洁和充足。在修建船坞的同时，李鸿章又先后在口门东岸修建了黄金山、老蛎嘴、母猪礁、田鸡台四座炮台，在口门西岸修建了老虎尾、威远、蛮子营、馒头山、团山、田家屯、城头山七座炮台，（战争爆发后又在海岸新增四座炮台）；在陆路修建松树山、二龙山、东鸡冠山、椅子山、案子山、望台等6座半永久性炮台、4座临时性炮台以防守后路。洋炮台与土炮台相配合，高炮台与低炮台相配合，长炮台与短炮台相配合，140余门火炮（重炮76门、轻炮49门、机关炮24门）的严密火力将旅顺港内、港口及港外海面覆盖了起来。时人称之为“铁打的旅顺”。而今日军对此磨刀霍霍，战局又是如此的惨象丛生，老李怎么能不担心？于是，他急电从鸭绿江防线撤下来的在大高岭（也叫摩天岭）的宋庆的部队赶紧来支援。