日军进军顺利，沿途众多险徒关隘并没有清军占领阻击。8月下旬，老叶才终于到了平壤，虽被任命为统帅，但四路增援人马的统领一个也惹不起。个个都要么有门子有后台要么有战功，而且各有自己的部队，能调得动谁呀？所以事事商量着来，大家意见不统一，那就搁置算了，丁我“叶大呆子”（叶志超的绰号）什么都没说，大家意见统一了，那么我们就好办了。但是，老叶真发怵啊，你别看当年他叶大呆子也在军中左拚右杀，凭借这个大体格子勇不可挡，但那是过去了，年轻是一个，关键是那时候也没当这么大的官呀！有权力啦，就开始不自觉的学会摆谱，更会说了实际做的却少了很多。另外，在权力的位子上待得久了，这心态就不自觉的变了。就感觉自己特重要，别人手下人都不重要，但就自己，特看重，官帽那是肯定不能摘，官越大越好，但自己的命就感觉不是一般的命了，那是得特别珍惜的，送别人命也不能送我命。再像以前那样，冲到敌人面前拿刀拼杀？哎呀，太危险了，年轻时候怎么那样呢。死了就没有今天这种享受这种荣耀这种感觉了，不值得不值得！而且，大家也看到了，上头其实好糊弄，多动动舌头多哄上头高兴，啥没有啊？撒谎撂屁那是老百姓的说法，上头就好这口，他耳朵就愿意听他喜欢听的，他手里就喜欢接他喜欢要的，我现在也这样。实打实的说给，上头发怒了那你就完啦，好汉不吃眼前亏。什么样的葫芦可装什么药啊！所以出动出击，谁出击？我单独出击，那我不干。实在不行了，再出击。而且，老叶有自己当统帅的烦心事？后勤补给的事。他真心里没底，当初，四支军队快速前行，都是轻装上阵。弹药粮草带着都不多，海路供给被日海军切断，陆路供给，物资有，而且源源不断，但都是临时急用，运输的民工、车具平时也没意识更没准备，一时半会儿还凑不齐，好不容易凑齐几起，日军又登陆封锁了后路，先是小队日军骚扰，后是大队日军直接拦截，有物资风险太大，没人敢运。组织敢运的部队护送啊。报告，正在组织，力求从一团乱麻中先理出个头绪来。就地取材怎么样？平壤本地人口就两万人，养活你一万四千人的军队？短期行，长期谁也受不了。所以，我们后来发现清军的粮草大部分都是朝鲜本地居民提供的。那只要能挺住，粮食会有的，子弹也会有的！不过操心啊。老叶为总体的清军供给操心，其他四位为自己的军队供给操心。58岁的左宝贵，由于事事关注件件操心，再加上自己重任在肩——防守牡丹台，兵力是最少的，不足2000人，想方设法心力交瘁，事到临头，突发中风，还倒下了！

进攻的日军也在发愁，但也孤注一掷了。人家清军好歹还可以从朝鲜居民那里买粮食，而他们只能抢粮食，关键是人家老百姓乐意让你抢啊！一万六千人，得吃饭啊！所以必须要快速进攻，而且要快速结束战斗快速攻占平壤。在行军路上，连作为第五师团长的野津道贯都只能吃点小米充饥，元山支队的日军更惨，就是受到优待的军官一天也只能喝两碗稀粥。所以可以说此战日军是背水一战，毫无退路的，是一场最大的赌命冒险。可惜，清军的前线指挥部根本就不知道这一点。只知道和强调自己的困难，却根本没意识到日军比自己更困难！日军挺着瘪下去的肚子，心里燃烧着强烈的希望，拼死的进攻！

9月12日，日军前锋首先到达平壤大同江东岸，与马玉昆部“开枪遥击”，吸引诱敌。同日，日朔宁支队也到达大同江岸边，正准备由麦田店渡江时，与前来探敌的3营左宝贵的奉军相遇交火，老叶中计，将3营奉军调到了大同江东岸打大岛义昌去了，使得朔宁支队得以渡过大同江，从北面包围了平壤。13日，日元山支队一部分占领顺安，切断了清军退往义州的后路，另一部分进占平壤背面坎北山，抢占了制高点，与朔宁支队会合。与此同时，野津道贯的第五师团到达大同江下游，至此，日军完成了对平壤的包围。14日清晨，朔宁、元山支队联合发动攻击，占领了城北数座堡垒，左宝贵亲自督队争夺失败，入城用大炮轰击，日军就是不退。与此同时，日军切断了平壤与外界的电讯联系。14日晚，清朝守城将领们凑在一起开会。会上，老叶说：敌人势头锐气都太猛了，我军粮食弹药又不足，地形还不熟，我们撤吧！有人同意，老左则坚决主战：敌人孤军而来，没什么了不起的，不打它打谁。朝廷花那么多钱物养我们就为了今天。如果不战而退，我们对得起谁？大丈夫建功立业在此一举！慷慨激昂之后，谁都不言语了。很简单，大家都同意撤才能真的撤，否则自己逃跑那就吃不了兜着走了！那就准备打吧。

9月15日，日本天皇到达大本营驻地广岛，亲自坐镇指挥。干啥？鼓舞士气。天皇跟你们在一起，其实离得老远了，但那意思很明确，我们大日本帝国跟你们拼了！15日拂晓前，日军发起总攻。先看简易图再看复杂的：