日军这时候开始了10天的休息。而旅顺那边呢？乱了套了。最关键的时刻，前敌营务处会办——总指挥龚照玙跑了。11月6日金州失守后，他既不请示上司，又不与诸将共商，便以“商运粮米”为名，乘海军鱼雷艇赴烟台。这下了不得了。本来，人心浮动，传言就多，他这一离开，2万多旅顺老百姓加上7位统领各辖的1.47万清军，民心军心都不稳了。更可气的是，他的手下亲兵一看头跑了，动手抢劫公私财物。他手下船坞工程局大小官员，则各挟库储贵重物料争先恐后雇民船载逃内渡。最恶劣的是他管辖下的旱雷营队长张启林为了窃走电箱，竟把控制水雷、旱雷的电线割断，使旅顺口布下的水雷、旱雷全部失去了作用。山东巡抚李秉衡打算扣留龚照玙治罪。龚大人事先从关系渠道得到消息吓得逃到了天津，投奔李鸿章。李中堂很恼怒：你回去指挥，赶紧回去。我请援来了。你骗谁，想请援，打个电报就可以，用你亲自来呀？我，让我留下来算了。不行，你星夜给我回去还则罢了，不回去，你就得死在这。我告诉你，若再离开旅顺一步，你死定了（离旅顺一步即汝死所）。龚照玙很委屈，我是你老乡，你也应该知道我的底，我的官都是银子捐出来的，你也没少收，对吧。我为啥捐那么多银子呀，我想加倍赚回来的，不加倍赚回来直接去送死，谁干这赔本的买卖呀！我银子还没赚够呢，你就让我去送死。小日本你能挡住么，站着说话不腰疼，你要能挡住，还用得上我来挡。到底谁是包衣（安徽方言：窝囊废）？！胳膊拧不过大腿，那就回去吧，我银子还没赚够呢，我不想死啊！李中堂真会选人啊！

旅顺的形势真的很危急。你别看有1.47万清军，现招募的新兵蛋子达11000人之多，都是各个统领临时抱佛脚的结果，平日里，人家有事干的，譬如说，招待吃喝、送礼受贿、扣饷捞钱等等，这类的事通常都是上头一看不行了，赶紧投钱下追责令的时候，人家一看，一是不干不行，二是不捞白不捞，于是这才有动力应对。但是战斗力就另说了。另外一点就是将无良策，旅顺先是有五统领，即姜桂题、张光前、黄仕林、程允和卫汝成；后又增加赵怀业和徐邦道，成为七统领。龚照玙总忧伤地惦记他买官花的银子，于是七个统领就公推姜桂题为总统，“一切听其调度，同心协力”，希望“可以支持大局”。老姜只是不断求援李鸿章，烦得老李干脆直接跟他透底：没别的办法，你守住再说。怎么守呢？老姜采用了分散的居面防守的办法。我们知道作战的战术有点线面之说。而进攻战术讲究的是破（突破）、分（分割）、围（包抄）和歼（歼灭），而防守的战术讲究的是挫（固守）、袭（偷袭）、伏（埋伏）、击（迎击、反击）。如果三者汇总到一起，那么进攻战术可分为12种，防守战术也是12种。老姜采用的是“面挫”的防守战术。但这个战术是有条件的。一需要兵力充足，二需要武力相当，三需要机动呼应，你哪个条件好像也不具备，那就全看能坚持几天，能否等到援军的到来了。

11月16日，在金州休息的日军终于等到了从广岛运来的秘密武器——一批威力巨大的大口径攻城炮，早就研发生产出来了，就等着攻坚战了，准备的细致充分可以想见。11月17日，日本第二军司令官大山岩留2000人守金州，1000人守大连，其他的部队一律向旅顺进军。

日军进攻时的炮击